Cégeladás szolgáltatások
Cégeladásra felkészítés
A cégeladásra felkészítés két lényeges célt szolgál.
Egyrészt a felkészítés szerepe, hogy segítse a vállalkozásban a működés hatékonyságának a javítását és ezáltal a növelje a vállalkozás jövedelmezőségét.
Ennek járulékos haszna, hogy addig is növeli a tulajdonos kivehető jövedelmét, ameddig a cégeladás megtörténik. A valódi szerepe azonban az, hogy az eladási ár szokásos értelmezése az, hogy a cég vásárlója a vételár formájában hány évre előre fizeti ki a vállalkozás várható nyereségét az eladónak azért cserében, hogy átvehesse a vállalkozást.
Ebből következően egységnyi növekedés az éves nyereségben várhatóan ennek többszörösével fogja növelni az eladási árat.
Másrészt a tapasztalat az, hogy a cégeladásra felkészítés legnagyobb haszna nem is várható magasabb eladási ár, hanem a felkészített vállalkozás sikeresebben prezentálható a lehetséges befektetők és vásárlók számára, miközben az átvilágított és hatékonyabbá tett folyamatok megkönnyítik a vállalkozás átvételét, valamint az átvételt követő működtetését a vevő számára. Ez pedig jelentősen csökkenti a vevő kockázatát növelve ezáltal a sikeres cégeladás esélyét.
Vagyis a felkészítés lehetséges haszna elsősorban az, hogy növeli annak esélyét, hogy a cégeladás megtörténik, és ha megvalósul a cégeladás akkor az várhatóan magasabb áron történik, ahhoz képest, mint ha a felkészítés elmarad.
A fentiek természetesen irányadók arra a helyzetre is, ha a cégeladásra felkészítés célja nem az eladás, hanem befektető bevonása a vállalkozásba.
Cégeladás megbízás
Az Adequit cégértékesítési portál az eladó vállalkozások tulajdonosai számára két cégeladás platformot, és több cégeladási megbízás típust kínál annak érdekében, hogy az eladó cégek és a cégek tulajdonosai minél szélesebb köre igényeinek megfeleljen.
Melyek az elérhető cégeladási megbízás típusok?
Az eladó vállalkozások eltérő méretéből és a cégadásvételi ügyletek különbözőségeiből adódóan a megbízók igényei is eltérőek a cégeladás során, erre figyelemmel a következő cégeladási megbízás típusokat ajánljuk:
Standard megbízás
A Standard megbízást elsősorban az olyan kisebb (30 mFt alatti eladási árú) vállalkozásoknak ajánljuk, ahol a vállalkozás tulajdonosa, illetve a hirdető a saját kézben tartaná a cégeladás lebonyolítását.
Standard+ megbízás
A Standard+ megbízást az olyan eladó vállalkozások tulajdonosainak ajánljuk, akik igénybe vennék tranzakciós tanácsadó tudását és közreműködését a cégeladás menetében.
Private megbízás
A Private az olyan nagyobb értékű (nagyságrendileg 100 mFt feletti eladási árú) cégek számára létrehozott cégeladási platform elnevezése, amely teljes értékű tranzakciós tanácsadással áll rendelkezésre az eladó vállalkozások tulajdonosai rendelkezésére.
Zárt megbízás
Zárt megbízás alkalmazása esetén az eladó vállalkozás a honlapon nem lesz látható, hanem a nálunk cégvásárlóként bejelentkezett, valamint az eladóval egyeztetett szakmai és pénzügyi befektetői körben keressük a megfelelő cégvásárlót, illetve befektetőt.
Az alábbi ábra áttekintést ad mikor melyik cégeladási megbízást érdemes választani.
A cégeladási megbízás típusok összehasonlításáról továbbiakat az Adequit oldalán olvashat.
Mit jelent a tranzakciós tanácsadás?
A Standard megbízás kivételével minden megbízás típus tartalmazza, hogy az eladó vállalkozás tulajdonosát tranzakciós tanácsadással kísérjük végig a cégeladás folyamata során.
Cégeladással foglalkozó közvetítő központi feladata a megfelelő érdeklődők és potenciális cégvásárlók megtalálása. Felmerülhet emiatt a kérdés, hogy miután megvan az eladó cég potenciális vásárlója, és megvan az eladó cég tulajdonosa oldalán eljáró ügyvéd, akkor mi szükség van emellett tranzakciós tanácsadóra is.
Egyrészt a cégeladás több lépésből álló folyamat, amelyben az első érdeklődő bemutatása és a cégadásvételi szerződés zárása majdhogy a folyamat két végső pontja, miközben a sikeres zárásig elvezető lépésekben a tranzakciós tanácsadó tudja az eladó vállalkozás tulajdonosát segíteni, vagy akár végig vezetni.
Másrészt a tapasztalatunk az, hogy messze nem minden ügyvéd gyakorlott a cégadásvételi szerződésekben. Nehezíti a helyzetet, hogy a cégeladási szerződés gyakran hosszú és összetett, hiszen mondjuk egy ingatlan eladásától eltérően cégeladás során nem egyetlen eszközről van szó, hanem számos eszközről, valamint ügyfelekről, beszállítókról, munkavállalókról, szerződésekről, múltbeli kockázatokról, jövőbeni lehetőségekről stb. Sőt nemcsak annak van jelentősége a égeladás során, amit a többnyire vevő oldalán eljáró ügyvéd által készített adásvételi szerződés tervezet tartalmaz, hanem annak, is amit a tervezet nem tartalmaz, noha az eladó vállalkozás tulajdonosa oldaláról nézve szükséges lenne, hogy tartalmazzon. Ebből következően rendkívül hasznos lehet, ha a tranzakciós tanácsadó segíteni tudja az eladót képviselő ügyvédet is.
Mi a tranzakciós tanácsadás tartalma?
A cégadásvételi, tranzakciós tanácsadás az eladó oldalán többnyire az alábbiakat foglalja magában:
- az eladó vállalkozásról az információs anyagok (beleértve a hirdetés szövegét) elkészítése
- segítség az eladási ár kialakításához, amennyiben szükséges
- az érdeklődők közvetítése és az eladó vállalkozás bemutatása
- kommunikáció az ügyfél képviseletében az érdeklődőkkel, potenciális vevőkkel
- tanácsadás az eladó vállalkozás tulajdonosa számára, hogy a cégeladás menetében mikor milyen lépés és tennivaló esedékes, és ezek során mi az, amire érdemes vagy szükséges figyelni
- korlátozott mértékben az adatszoba és egyes iratok előkészítése
- a cégadásvételi konstrukció, a vevőjelöltől kapott szándéknyilatkozat, valamint a cég adásvételi szerződés tartalmának üzleti szempontú véleményezése
- projekt menedzserként a feladatok és tennivalók számon tartása, valamint a cégeladó és a cégvásárló oldalán eljáró résztvevők és feladataik koordinálása.
A tranzakciós tanácsadásról az Adequit oldalán továbbiakat olvashat.
Cégeladás árak és díjak
Standard megbízás esetén az eladó cég tulajdonosa jelképes összegért adhatja fel hirdetését egy olyan platformon, amely kifejezetten cégadásvételek lebonyolítására készült. Cserében a cégeladó feladata többek között a hirdetés szövegének a megfogalmazása, a hirdetés feltöltése, az érdeklődőkkel a kapcsolattartás, és nem utolsó sorban a cégeladás során szükséges tennivalók ismerete.
Standard+ és Private megbízás esetén díjazás egyszeri minimális összegű regisztrációs díjból, valamint a sikeres cégeladás megtörténte esetén fizetendő jutalékból (sikerdíjból) áll.
Valamennyi megbízás típus kizárólagosság nélküli.
A cégeladás díjakról továbbiakat az Adequit oldalán olvashat.
Cégutódlás és cégátadás
Vállalkozás átadása nem minden esetben jelenti azt, hogy a vállalkozást egy külső vevő veszi át.
Cégutódlás családon belül
A kézenfekvő helyzet, ahol a cég a gyerekeknek, családtagoknak kerül átadásra.
Ha egyetlen gyerekről van szó, aki már hosszabb ideje dolgozik a cégben, és emiatt felkészülten tudja átvenni a vállalkozás irányítását, akkor ez nem, vagy minimális tanácsadást igényel.
Több megfontolást igényel, ha több olyan gyerekről van szó, akik között esetleg számottevő az eltérés életkorban, felkészültségben, lelkesedésben. Ennél is nagyobb kihívás, ha a gyerekek közül csak az egyikük venné át a vállalkozást, míg a másik gyerek más karriert választott, illetőleg, ha nem is a gyerek dolgozik a cégnél, hanem a házastársa, és lehet folytatni a példákat.
Általánosságban elmondható, hogy az esetek többségében a vállalkozás tulajdonának azonnali, teljes és feltétel nélküli átadása nem a célszerű út cégutódlás esetén.
Cégátadás menedzsment számára
Amennyiben a menedzsment (vagy munkavállalók egy csoportja) az, aki átvenné a vállalkozást, akkor a menedzsment jelentős előnye külső vevővel összehasonlítva, hogy a menedzsment tagjai már mélységében ismerik a vállalkozás tevékenységét és működését. Ebből következőleg jól fel tudják mérni legalább a működésből eredő kockázatokat és jövőbeli lehetőségeket, miközben a vállalkozás működése minden bizonnyal zökkenőmentes lesz a cégátadás során.
A vállalkozás tulajdonosa oldaláról nézve azonban hátrány lehet, és jelentősen összetettebb konstrukciót igényelhet, ha az egyébként jól értékesíthető vállalkozás esetében a menedzsment tagjai nem tudnak olyan összegű vételárat olyan ütemezéssel ajánlani, ahogy azt egy külső vásárló tenné. Másképpen megközelítve, amennyiben a menedzsment az egyetlen jelentkező a vállalkozás átvételére, akkor külső vevő keresése számottevően növelheti a végső eladási árat.
A vállalkozás vezetői oldaláról nézve pedig az érdekeik képviselete külön odafigyelést igényel, amennyiben a vezetők külső befektetőt, vagy forrást vesznek igénybe a cégvásárláshoz.
Céges átszervezések
Átszervezés cégeladást megelőzően
A cégeladás okán szükségessé válhat az eladó vállalkozás működési vagy tulajdonosi szerkezetének az átalakítása. A cégeladást megelőzően ennek két tipikus esete:
- Egyik az eladásra kerülő és eladásra nem kerülő tevékenységek és eszközök szétválasztása, leghatékonyabban azon a módon, hogy első lépésben csak az előnyök-hátrányok és tennivalók felmérése, a szétválasztás előkészítése történik meg, míg a szétválasztás tényleges megvalósítása a cégadásvételi szerződés aláírását követi
- Másik a hatékony adózás érdekében végrehajtott céges átszervezés. Meglepően gyakori, hogy elmarad a cégeladás adózási következményeire való felkészülés, illetve az ennek hatékony kezeléséhez szükséges céges struktúra kialakítása. Ennek a kedvezőtlen kihatása, hogy az eladó cég tulajdonosa a reméltnél kisebb összeghez jut hozzá, illetve a vállalkozást magasabb áron kell meghirdetni és értékesíteni, amely természetszerűleg csökkenti az értékesítés esélyét, illetve növeli az értékesítés által igényelt időtávot. Ugyan százalékos értelemben a cégeladás okán fizetendő adó nem hatalmas, összegszerűen viszont jelentős összeg tud lenni.
Átszervezés a cégeladás részeként
A cégadásvétel során szükségessé váló átszervezés többnyire zárási feltételként kerül megfogalmazásra, ebből következően a cégadásvételi szerződés aláírása és zárásai között korlátozott időkeret áll rendelkezésre a végrehajtására, annak kockázatával, hogy az adásvételi szerződésben meghatározott határidő esetleg nem lesz elegendő a zárási feltételként megfogalmazott átszervezésre.
Átszervezés a hatékonyság növelésére
A vállalkozás folyamatos működése során is szükségessé válhat a már a társaság tulajdonában álló eszközök, üzletágak, brand-ek átszervezése a csoporton belül, vagy akár külső befektetőnek való értékesítése.
Átszervezés a tulajdonosi szerkezetben
A társaság tulajdonosi szerkezetének átalakítása szükségessé válhat külső vevőnek való értékesítés nélkül is. Ennek oka lehet például:
- a cégöröklés, amikor például a vállalkozást több gyerek örökli, és nem mindegyikük motivált abban, hogy aktívan részt vegyen a társaság működtetésében és irányításában
- a társtulajdonososok eltérő mértékben járulnak hozzá a társaság sikeres működéséhez
- az egyik résztulajdonos a vállalkozásnak nyújtott finanszírozásért cserében növeli tulajdoni hányadát, üzletrészét, amely egyúttal megváltoztatja a tulajdoni és szavazati arányokat, így szükségessé válik a szindikátusi szerződés módosítása is
- vagy egyszerűen a többségi tulajdonos kivásárolja a kisebbségi tulajdonost, vagy kisebbségi tulajdonosokat. Amennyiben a felek között létezik szindikátusi szerződés, akkor a kisebbségi tulajdonos kivásárlása során ennek figyelembevétele is szükséges.
Cégértékelés
Cégértékelés a szükséges részletességgel
Cégértékelés szolgáltatásunk részeként a cégadásvételi ügylet méretének, a cégeladó igényleinek és az eladásra kerülő vállalkozás tevékenysége összetettségének megfelelő részletességű cégértékelést igyekszünk nyújtani.
Legkisebb vállalkozások esetén elképzelhető, hogy elegendő egy telefonbeszélgetés abban segíteni a tulajdonost, hogy el tudja helyezni a vállalkozás értékét. Ugyanakkor akár magyar vagy angol nyelven is tudunk olyan mélységű cégértékelési jelentést készíteni, amely akár a potenciális cégvásárlók számára is átadható.
Cégértékelés kerülendő példák
Cégértékelés kapcsán sajnos jóval gyakrabban találkozunk rossz példákkal, mint ahogy szeretnénk.
Különösen, hogy aztán a mi feladatunk lesz elmondani, hogy koncepcionális hibák, vagy alapvető hiányosságok vannak abban a cégérték becslésben, amelyért a megrendelő gyakran jelentős összeget fizetett, és miért nem hihető a gyakran néhány fős cégek esetében is eredményül kimutatott több százmillió Ft-os cégérték.
Az elkerülendő példák mennyisége okán erről külön blog posztot fogunk írni.
Mit tehet a megrendelő?
A megrendelő értelemszerűen nincs könnyű helyzetben, amikor megkap egy cégérték becslést.
Általánosságban az egyik támpont, amelyet adni tudunk, hogy nincs szükség arra, hogy egy cégértékelés hosszú legyen. Azt azonban érdemes elvárni megrendelőként, hogy a cégértékelés eredénye tartalmazza, hogy a kimutatott cégérték kiszámítása milyen adatok felhasználásával, milyen cégértékelési módszerrel és milyen levezetéssel történt.
Tapasztalatunk szerint ellenkező esetben túlságosan erős a csábítás, hogy a cégérték becslést végző megspórolja a számítás felkészültséget kívánó fáradtságos munkáját, és egyszerűen végeredményként beleírjon egy olyan magas számot, amelytől azt reméli, hogy annak a megrendelő örülni fog. Némileg hasonló, amikor a cégértékelés eredménye nem egyetlen szám, hanem egy minimum-maximum sáv, ahol az ember természetszerűleg arra gondolna, az igazság valahol félúton van. Ehelyett reálisabb feltételezés, hogy a valós cégérték az inkább a kimutatott minimum érték lesz.
Szokás mondani, hogy a cégértékelés nem egy egzakt tudomány. Abban az értelemben ez valóban igaz, hogy cégértékelés során gyakran szükséges feltételezésekkel élni, és gyakran alkalmazott cégértékelési módszer, hogy a cégértékelés a jövőbe próbál látni és jövőben várható jövedelemből levezetni az eladó vállalkozás jelenlegi értékét. Amikor a cégértékelést készítő 5, vagy gyakran 10 évre előre próbálja megbecsülni a vállalkozás nyereségét, és ebből meghatározni a cégértéket, az nagy felkiáltó jel legyen a megrendelő számára. Szintén gyakori, hogy a hasonló tevékenységet folytató külföldi vállalkozások eladásának historikus adataiból kerül a cégérték kiszámításra, miközben a hasonló tevékenység messze nem garancia a cégérték számítás összehasonlíthatóságára (például amikor kisvállalkozást egy nagyságrenddel nagyobb külföldi cégben történt tőkeemelés árfolyamából vagy kisebbségi részesedés vásárlás adataiból próbálják levezetni).
Emiatt van annak jelentősége, hogy a cégértékelő a kimutatott végeredményig milyen adatok felhasználásával, milyen feltételezésekkel, milyen cégértékelési módszer alkalmazásával, és milyen levezetéssel jut el annak érdekében, hogy a számítás szükség esetén rekonstruálható, és így ellenőrizhető. Más megfogalmazásban legalább legyen a bemenő adatok és a végeredményül kihozott cégérték között valami értelmezhető és alátámasztható kapcsolat.
Együttműködő szakértők
A cégadásvételi tranzakció méretének és összetettségétől függően szükséges lehet a kapcsolódó területek szakértőinek a közreműködésére, mint amilyen az
- adózás,
- ingatlanértékelés és ingatlanértékesítés,
- vállalati és szervezetfejlesztés tanácsadás,
- a jogi tanácsadás pedig nem megkerülhető cégeladói oldalon sem.
A velünk együttműködő szakértők közül igyekszünk megfelelő tanácsadót ajánlani, amennyiben a megbízó erre igényt tart.
M&A Partners Hungary
Cégeladás és cégvásárlás tanácsadás eladó vállalkozások tulajdonosai és eladó céget vásárlók, befektetők számára
Az Adequit cégeladás és cégvásárlás portál számos megbízás típusa tranzakciós tanácsadással Kft formában működő eladó cégek, azok részesedései és üzletágai eladásához és megvételéhez. Kis- és középvállalkozások tulajdonosai és befektetők számára cégeladás és cégvásárlás témák a Cégeladás blogban
Az M&A Partners tranzakciós tanácsadás szolgáltatásokat nyújt az Adequit cégértékesítési és tőkebevonási portálon keresztül
Adequit Magyarország Kft.
Image by vectorjuice on Freepik
Adatkezelési tájékoztató és Süti szabályzat